郑志刚：AI能否替代公司治理的核心制度？

先从公司治理角度看。作为数字化转型升级和迭代的AI赋能，尽管对于解决公司治理制度设计长期关注的信息透明度问题和风险识别问题有帮助，但在公司治理制度设计更加看重的诚信责任履行和企业家精神培育等更为关键和重要的问题上先天不足，由此决定了其在未来很长时间难以成为有效替代。

AI赋能在公司治理领域的作用集中体现在董事会的组织和运行。主要表现在以下两个方面。其一是确保公司治理制度建设所强调的信息透明公开完全落地；其二是借助AI技术董事可以更好地识别以往由于私人信息存在(信息不对称)更多依靠经验来识别的董事和高管的道德风险行为。例如，董事和高管是否尽到勤勉义务(不偷懒)，是否存在有损中小股东利益的关联交易等有违忠诚义务的行为(不损公肥私)。

正是由于AI技术在上述两方面的优势，很多人断言，“既不独又不懂”的(独立)董事在不久的将来将被“AI董事”所代替，把原来主要由来自外部、兼职性质和注重声誉的独董完成的审计内控和确保信息透明等工作交由建立在机器学习和大模型训练的AI来完成。因此，未来各个公司更多的是各种AI技术支持的“虚拟董事会”。

我们也要看到，AI在扮演公司治理角色时存在两个先天不足。其一，公司治理制度设计的核心是在形成代表股东监督制衡机制的同时，如何更好地激发企业家精神，引领企业创新。基于过往经验概率进行总结的AI，如何实现这一点无疑面临挑战。其二，更加重要的是，董事和高管作为活生生的人是可以在法律上向股东负诚信责任的(罚没、赔偿和禁业)，而AI如何“负责”的问题尚没有明确的法律依据。

再来看工商管理实践方面。企业试图把大量的存货管理和会计核算等经营管理决策交给AI来完成，而其技术基础正是数字化转型，数字化转型和AI赋能相辅相成，似乎包揽了一切。

然而，我们知道，像经济发展一样，技术创新的基础是制度设计和制度创新。一百多年前，经济学家巴特勒曾经说过，没有现代股份公司这样的企业组织方式，电力和蒸汽技术也会大打折扣。因此，在巴特勒的眼中，现代股份公司这项企业制度成为人类历史上最伟大的发明。

一个不容忽视的事实是，没有作为创新主体的企业组织方式和市场经济制度，技术创新就会成为无源之水和无本之木。正是由于现代公司治理制度，股东才愿意在既没有抵押又没有担保的情况下，把真金白银拿出来交给陌生的经理人，在帮助分担风险的同时实现投资的回报。

这除了需要现代企业组织和公司治理制度来支撑，在技术创新上还需要包容性的政治和经济制度来建立法治下的市场经济制度，包容不可避免的创新失败，形成企业持续创新的激励。

概括而言，即使在进入AI时代的今天，中国公司治理理论和实践依然应回归公司治理的常识，更加关注公司治理制度设计的权责对等、专业化分工、激励相容和成本收益平衡等制度设计层面的问题。

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